当吕布还在指挥部队打造攻城器械就要收尾的时候，北军和南军的人马都已经回来了。吕布看到他们能够安然返回都是非常的兴奋，他立即把自己督造的功臣器械给他们看，众将士都是雄心万丈，誓要攻下晋阳城！
数日后的一个天蒙蒙亮的时刻，吕布命令部队和攻城器械徐徐向晋阳城开去。
在晋阳城上，张燕军的守卫军已经发现了吕布的人马，他们迅速吹响了表示警报的号角。很快晋阳城的城头之上，站满了守军。而作为统帅的张燕、军师杨凤以及匈奴左大都尉辉当都站在城头之上。
军师杨凤对着张燕急切的抱拳道：“渠帅，原来一直攻打我黑山的是吕布的人马，我们一定要为黑山的弟兄们报仇啊。”
张燕淡定的对着军师杨凤道：“你就放心吧，今天吕布这家伙再也不会活着了。命令部队做好守城准备。”
当晋阳守军开始做好防守的准备时，吕布军攻城器械中投石车已经预先开始进攻了。那一块块磨盘大的石头向着晋阳城的城头呼啸而去，张燕、杨凤以及那个匈奴的辉当都纷纷躲避在掩体后面。
而就在吕布看着己方的攻城器械正在肆意攻打晋阳城时，他是悠然自得的坐在马上，欣赏这一边倒的景象。可就在这个时候，负责攻城器械的部队，却受到一股不明身份人马的冲击。
吕布立即大怒道：“怎么回事儿？”就在这个时候，从吕布的军的东面和西面开始有两只部队好似两股巨力在挤压他们的部队。多少将士是猝不及防，被他们斩杀。
他此时看到己方的人马一直又被杀戮的痕迹，反复的回头观望。此时高顺一脸血污对着吕布禀报道：“主公，大事儿不好了。张杨那厮临阵反了，他统帅三万骑兵对我军进行突袭。”
吕布的人马主要是由自己的七千人马、丁原的三万人马、韩馥的五万人马以及五万新兵组成的。丁原的三万骑兵乃是精锐，本来吕布是打算用他们来冲击张燕军，可哪里想到，他们的冒头就指向吕布军了。
他对着张杨的方向大怒道：“张稚叔，那个混蛋到底想干嘛？难道他和张燕是串通好的吗？”
就在吕布准备策马去战张杨的时候，晋阳城的城门开了。在晋阳城头的张燕大笑道：“哈哈，吕奉先还以为自己可以全灭我黑山军，他一定没想到，丁原所部和我们是同气连枝的，哈哈哈哈！”张燕说完之后，又是一阵狂笑。而站在张燕身边的杨凤也是微笑不语。
匈奴左大都尉辉当对着张燕右手抚胸道：“张渠帅，我早就听说吕布吕奉先的大名，他曾经也和我们大匈奴作战过。我希望可以由我率军前去会会这个有并州第一勇士之称的吕奉先。”
张燕本来还想开城率军去加入到进攻吕布的当中去，既然，这匈奴的左大都尉辉当主动请缨，那是再好不过了。就看看匈奴人和吕布军的优劣如何吧。
张燕对着辉当抱拳道：“好，既然辉当大都尉有此想法，我张燕自然是双手赞成。我在这里等着你胜利的好消息，到时候，我们再把酒言欢。对了，我这次又收罗到一名绝色女子，相信辉当大都尉一定会喜欢的。”张燕说完后对着辉当露出属于男人之间的奸笑，而辉当也是指了指张燕笑了起来，手持一柄钢刀就下了城墙。
晋阳城的城门全部开启后，匈奴骑兵从城门内陆续出来。吕布一看这个情况知道，事情肯定要糟糕。他转过头对着高顺道：“伏义，你传令下去！整个部队以方形阵列阵，然后，你负责南边，文远负责西边，张儁乂负责东边。我们徐徐撤退，最终目标上党郡！”
高顺对着吕布点头称是刚要转过身子去传达军令的时候，吕布喊住高顺道：“伏义，你调数千刀盾兵给我，快！”
高顺一听吕布这话立即抱拳道：“主公，万万不可啊。骑兵乃是步兵的天敌，而且，匈奴人马非常强悍，区区步兵是挡不住他们的。”
吕布手持画戟指着高顺道：“你给我闭嘴，文远和张儁乂那边更需要骑兵的加入，别忘了，东西两边有敌军三万骑兵啊！执行命令！”
他看到高顺还想在说话的时候，他对着高顺大吼道：“你这个家伙真是烦啊！老子叫你执行命令，就执行命令。如果，哪一天老子功成名就以后，我连口汤都不会给你留的，快去执行命令，战场抗命者，杀不赦！”
高顺看到吕布通红的双眼仿佛要吃人，他知道吕布真的怒了，他是一跺脚就下去执行命令了。
很快，吕布的身边就站立了总共约八千刀盾兵，他手持方天画戟对着众军士道：“只要有我吕奉先在，不管敌人是谁，都会被我们打败在脚下的！汉军威武，大汉威武！”
本来那八千刀盾兵看到匈奴骑兵还有点发怵，他们听到吕布是信心百倍，他们那颗悬着的心，也放了下来。
匈奴左大都尉辉当看到自己的对手竟然是一群步兵，他是坐在马上肆无忌惮的哈哈大笑。他手持钢刀道：“这吕布是傻子吗？真的以为他自己是无敌的吗？竟然用步兵来对付骑兵，看来这真是汉朝的不幸啊！”
辉当展开双臂对着苍天大喊道：“昆仑神啊，你是那么的无私和博爱，你要保佑我辉当旗开得胜，我伟大的昆仑神！”他指挥着自己一万匈奴骑兵指向对面的部队道：“我英勇的匈奴勇士们，我们的对面只是一群大汉的绵羊，我们要杀光他们，成就属于我们的无上荣光，杀啊！”
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