自九月十七日攻破长城关隘以来，三族联军一路势如破竹，先是在羊房堡以南全歼了一支万余人的明军精锐，接着，巴彦汗、阿失礼和阿鲁特便决定全线压上，兵分两路，一路由三人共同统帅，以绝对的优势兵力直奔居庸关，想在大明反应过来之前拿下居庸关，或者以逸待劳在长城脚下等待明朝援军。
一路上，三族联军以多击寡，攻破了大小十余座城堡，杀害了两千余明军，数万明朝百姓被俘虏，夺取了近万头牲畜。并与二十二日一举攻破了保安州城，城内三千余守军全部牺牲，数万百姓成为了鞑靼人的俘虏。
而另一路则是鞑靼右翼三万户首领阿尔冷率领三万鞑靼骑兵围困宣府镇，继续威慑着周边的明军残部，还有就是守卫张家口这个通道，不要让大同方向的明军斩断了他们的退路。
这几日，阿尔冷组织了一次攻城，结果连城墙都没碰到，白白损失了近两千人，这让他非常的恼火，原本打算劫掠周边明军城堡，结果剩余的几处城堡早已人去城空，盛怒的阿尔冷将怒火发在了怀安卫城上，亲率一万精兵前来攻城。
此次阿尔冷吸取了宣府镇失败的教训，不仅打造了攻城的工具，更是将劫掠来的近万宣府百姓驱赶来替他们消耗城内守军的器械，一场战斗刚刚结束，城下横七竖八地躺着数千具尸体，多是普通百姓打扮的宣府百姓，到处是一滩滩刺眼的鲜血，一些尚未断气的百姓依然躺在地上抽动着。
鞑靼人的大营驻扎在一片地势较高的土丘之上，用木石筑成一圈简陋的围墙，心里作用远大于实际的防御作用，在一块大石上，阿尔冷正面无表情地凝视着远处的怀安卫城，夺下这座城池，他将得到丰厚的回报，里面有着大量的钱粮，最让他心动的是里面的武器甲胄，得到这批武器甲胄，他在鞑靼汗部的地位将得到巩固，无人再能撼动。
阿尔冷久久眺望着怀安卫城方向，终于，他下定了决定，缓缓对左右下令道：“传我的命令，将所有的汉人全部驱赶上前攻城，今日定要攻破此城！”
半个时辰后，整个城池上空，杀声震天，铺天盖地的人流，将怀安卫城东面和南面围个水泄不通，围攻的人流中，主力便是那些被驱赶来的宣府百姓，在他们身后则是浩浩荡荡列阵的鞑靼人，他们身着甲胄，手持战刀，这两日的攻城战中，他们只出动过三次，第一次刚爬上云梯不久便被守军给赶了下来，今日中午则有数人登上了城墙。
守城之战打得异常惨烈，城内只有不到三千守军，经过一天一夜的攻防战，已经战死了近千人了，如今连城内的老弱都已经登上城墙参与守城了，随着鞑靼人一波接着一波的攻击，守城器械消耗的非常快，一旦消耗完毕，接下来就是最残酷的肉搏战，望着城外列阵的鞑靼人，所有人都清楚，再没有援军来，城就守不住了。
就在这时，呜呜的号角声突然响了起来，所有人都明白，鞑靼人要攻城了。
呜呜的号角悲凉地在上空回响.....
近万名鞑靼人铺天盖地的冲向怀安卫城，在他们中间夹杂着数十驾云梯，守将望着如潮水般涌来的鞑靼人，对着身边的炮手喝令道：“不要管那些百姓，瞄准云梯，给我狠狠地打。”
“开炮！”
随着军官的怒吼，霹雳般的炮声大作，城墙上的佛朗机炮依次向前方喷出猛烈的火焰，大股白烟腾起，火炮呼啸中，鞑靼人依旧继续行进。
几轮下来，炮弹打完了，可惜，没能将鞑靼人打造的云梯全部毁掉，仍旧有二三十驾云梯靠近了城墙，眼看着鞑靼人开始攻城了，守将嘶哑着声音令道：“扔震天雷，火油准备！”
随着一声令下，明军点燃了手中的震天雷，将它向着城下鞑靼人群中扔了过去，引线冒着嗤嗤的白烟，在空中疯狂地燃烧，在鞑靼人的尖叫声中，震天雷猛烈地爆炸了，惊天动地爆炸声几乎将城墙震塌，巨大的冲击力将无数鞑靼人炸飞了起来，震天雷一个一个接着抛下城墙，震耳欲聋的爆炸声中，鞑靼人顿时死伤大片。
鞑靼弓箭手也趁着守军探出身子的时机张弓射箭，不时有守军中箭倒下。
鞑靼人千箭齐发，无须瞄准，密集的射向城墙，将守军压制的不敢抬头，特别是那些守城的民夫，他们都没有着甲，顿时倒地大片，躺在地上哀嚎着。
守将眼睛都急红了，炮弹打没了，震天雷也要用尽了，他拼命地大声叫喊，“不要怕，只要撑到天黑，咱们就赢了，给我稳住！”
残酷而激烈的守城战正式拉开了，巨石和滚木不时从城墙上扔下，然而依旧阻挡不了鞑靼人的脚步，数百名鞑靼人已经爬到离城墙垛口不足十步的地方了，守将怔怔地坐在那里，如今连箭矢都耗尽了，只剩下为数不多的滚木了，半晌，他叹了口气，站起身道：“看起来，今日这.....”
就在这时，一名士兵指着东南方向大喊：“将军，你看！”
只见前方一支军队正向这边疾速而来，越来越近，已经隐隐可以看见明军的旗帜，守将长舒了一口气，大声道：“弟兄们，援军到了！”
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