典韦等人每人穿两副铠甲，只带长矛不带盾牌，全力向前冲。但没冲多远便被吕布军的箭雨压制住而停了下来，趴在地上躲避。吕布军见状，便发动了反冲锋。
典韦毫无惧色，对那些壮士说：“敌人来到距我们十步的地方，再告诉我。”
壮士们说：“已经十步了。”
典韦又说：“相距五步时再告诉我。”
那些壮士们见敌人已到面前，大为惊惶，赶快喊：“敌人已经到了！”
典韦手执铁戟，大喊而起，冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒，吕布的军队抵挡不住，只得后撤。这时天色已晚，曹操才得以率军退回自己的营寨。回营后，曹操提升典韦为都尉，命他平日率领亲兵数百人，在自己的大帐左右负责警卫，又将自己的爱妾栾氏送给典韦，可见对他的看重。
典韦很有眼光，就像韩浩所说的，跟对了主人，一场战斗就能成名，典韦是个粗人，说不出这样的话，但是他不需要韩浩提点，自己就做出这样的事来。
典韦的性格忠诚谨重，负责警卫以后，常于早上侍立终日，夜晚便宿于大帐左右，甚少归府私寝。其人甚好酒食，饮食份量兼人，每有赐食于前，便大饮长喝，左右相属之人，都为典韦供给自己的酒食，曹操大壮其为人。典韦又喜欢携着大双戟与长刀等，军中有谚曰：“帐下壮士有典君，提一双戟八十斤。”
濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作曹操的内应。
曹操得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，曹军又败，吕布部下的骑士捉到曹操而不认识，问道：“曹操在哪里？”
曹操说：“骑黄马逃走的那人，就是曹操。”
吕布的骑士就放开曹操，而去追那骑黄马的人。曹操从大火中突围而出，他的左手受到严重的烧伤，无法抓紧马缰，几乎掉下马来，幸亏司马楼异上前扶住，才得以顺利逃出。
此战吕布帐下大将沛国相县（今淮北市相山区）人薛兰、李封俘虏曹操手下李乾及其儿子李整，因拒降而遭杀害，曹操令李乾侄子李典领其部曲，共一万余人。
曹操在濮阳被吕布的骑兵打败后，损失惨重，向袁绍求援。袁绍本想趁乱抢占曹操地盘，逢纪献计，说兖州现在战火飞扬，如果吕布胜而曹操败。即便现在背弃盟友曹操而拿下地盘，也无法抵挡吕布的报复。不如救曹操于绝境，日后再做图谋。
袁绍以为然，立即给盟友曹操调兵五千，助其夺回兖州。
曹操不顾伤痛，亲自到各军抚慰将士，表彰有功之人。曹操决定用计埋伏吕布，于是诈称自己被烧死，全军挂孝发丧，埋伏军营四周，引吕布来战。
吕布果然率军杀来，被伏军团团围住，折损很多兵马，吕布死战得脱，逃回濮阳城中。
双方相持不下，从五月到八月，一共一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。
九月，曹操回到鄄城，吕布率军到乘氏县，部队饥乏不堪，被乘氏县（今山东省巨野县西南五十七里乘氏故城）人李进（字子贤）击败，向东退到山阳（今山东金乡西北）。
曹操因兖州大部分地区丧失，战场上不顺利，加上灾荒严重，粮食难于筹集，兵士因饥饿纷纷逃离军队，处境是相当困难的。
就在这时，曾任汉京兆虎牙都尉的刘勋，已经辞官隐居故乡东郡数年，率领数百门客前来归附袁绍。在刘勋的建议下，袁绍首先将触手伸向东郡，拿下了东郡之地，任命心腹臧洪为东郡太守，并依重刘勋。又派其为说客，去见曹操，表示愿意同曹操继续保持联盟关系，但要曹操把家属作为人质，送往汝阳。
袁绍这样的举动，实际上就是想乘人之危。有了活人抵押作保证，就可以强迫别人服从，否则就把人质杀掉，所以袁绍是想借机吞并曹操。
曹操何许人也，怎能忍受这种耻辱？于是他断然拒绝了。这时，曹操的处境是相当窘迫，他意识到了依赖别人是难以成事的，必须要自食其力。
曹操灵机一动，想到了陪葬甚丰的王陵，遂打起了盗墓的主意。为保证盗墓的成功和收成，曹操独出心裁，在军中设“发丘中郎将”、“摸金校尉”等职。
曹操引兵进入芒砀山中，盗伐梁孝王刘武冢，破棺收金宝数万斤，可养活手下全军将士三年，致使金尽，梁王石室空。于是，曹操又恢复了元气。
而刘勋在曹操处因为私事耽搁了一些时间，耽误了归期。袁绍怀疑刘勋与曹操有谋，致使曹操如此窘势也不答应自己的要求。恰好这个时候，刘勋又请求归家处理家事，更令袁绍怀疑，于是下令将他处死。
徐州牧陶谦无力保守徐州，徐州本地豪族纷纷施加压力，陶谦不愿投靠袁绍，又自知曹操不会放过自己，内忧外患，忧虑而死。这时有常山赵子龙，因为与刘备有三年之约，冀州台骀亲往相邀而不受，打听到刘备驻军小沛，便来投奔。十年磨一剑，起兵十年之后，刘备终于收获一员大将。
陶谦病重之时，他对别驾、东海朐县（今江苏连云港西南）人糜竺（字子仲）说：“放眼望去，我们徐州满是文臣，无能保全徐州之将，除非刘备，不能保护本州的安全。”
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