建安十一年九月，在对峙了将近一年之后，蔡瑁终于发起了进攻。
目前刘表的兵力是非常雄厚的，除了在南阳布置了约五万兵马防备陈兵颍川、汝南的曹操以外，剩下还有十多万大军在外征战。
襄阳周边还有自家外甥张允手握三万精兵，然后就是江夏水军黄祖，上次大败之后，损失两万余众，又增兵一万，现在有五万人左右，陈兵于豫章长江沿线，发起对江东的进攻。
南面的刘磐手里还两万人，最后就是蔡瑁手中的四万，但张鲁的兵力比蔡瑁多一万，所以从去年到现在，蔡瑁都一直只是控制了巴郡南部，并没有向北进攻。
一直到今年年底，刘表再为蔡瑁增兵两万，让他的总兵力达到了六万人。这样再算上荆州全境各地的郡兵，刘表的总兵力大概是二十二万。
虽然弱于赤壁之战前得到了整个北方的曹操，但已经跟官渡之战前的袁绍差不多，而在袁绍官渡和仓亭大败以后，实力就锐减，二十多万的军队也就只剩下十多万，因此此时的刘表一跃成为天下诸侯之首。
不过刘表的问题也很严重，一是年龄太大，后继无人。二是他树敌太多，西有刘璋、张鲁，东有孙权，北有曹操，除了南面交州被他派遣的交州刺史赖恭，苍梧太守吴巨占领以外，三面皆敌。
所以荆州各大世家看好他的人不是很多，除了蔡蒯二家全心倒向刘表以外，其余各大世家都有别的算盘。只是摄于目前刘表势力强大，无人敢反对，无人敢不从，无人敢叛乱罢了。
这些年来刘表一直在征兵，他治下人口千万，征个二十万大军还是绰绰有余。只是征兵还需要训练，因此即便是开战之后，也需要抓紧时间在后方训练新征召的兵卒。
现在刘表又征召了两万士兵，进行一年训练之后，给蔡瑁增兵过去，让蔡瑁的总兵力终于压过了张鲁，使得他总算是有了胆气可以与张鲁决一死战。
实际上荆州不缺兵，不缺粮，唯独缺时间。
士兵需要训练，粮草也需要运输，但刘表等不起，从今年开始刘表就觉得身体已经很不适，虽多番请名医诊治，可总归是到了这个年纪，身体力衰，抵抗力低下，很难恢复。
因此刘表屡屡催促前线的黄祖和蔡瑁，尽快取得战果，不说灭掉江东和益州，至少也要打败孙权和张鲁，完成对益州与江东的战略压制。
奈何孙权占据天险，短时间内无法攻克。唯独张鲁是自汉中南下，占据了汉昌和宣汉，汉昌的地理位置比较优越，易守难攻，可宣汉也就是后世达州市，无险可守，因此双方在此交战。
只是蔡瑁兵少不能克，反而被张鲁打了回来，而且还丢掉了渠县，导致他不得不退守垫江，也就是后世四川省的广安市以及合川市一带继续与张鲁对峙。
如今兵力大增，蔡瑁决定发动全面进攻。
于是兵分三路，一路由部将韩曦越过华蓥山，到达后世四川邻水县，走陆路北上进攻宕渠县以及宣汉县。
一路由部将刘虎率领，自垫江直接北上，走陆路从宕渠县西南方进攻。
最后一路由蔡瑁亲自率领，走水路溯江而上，沿着潜水，也就是后世巴水河渠江，从垫江进入潜水，向着宕渠县而去。
双方的情况与后来张飞和张合交战的瓦口隘之战极为相似。
只是张鲁并未在宕渠县南面的瓦口组织人马防御，而是选择了全面收缩，将宕渠县的兵力全部退守平乡，也就是后来西晋所设的平州县，后世四川省巴中市平昌县。
此地当时为米仓道重要隘口，易守难攻，蔡瑁不得克。只能选择东攻宣汉，但当时宣汉也是一个关卡，是巴蜀道的重要隘口，位于后世达州市北面凤凰山以东，扼守不曹水以及铁山，也就是后世达州州河以及凤凰山。
巴蜀道便是后来的荔枝道，开凿于汉代，在三条汉中通往巴蜀的道路当中最难走。刘璋此时扼守白水关和葭萌关，把最好走的金牛道占据，张鲁夺取巴郡，便由米仓道和巴蜀道南下，与蔡瑁交战。
现在张鲁的兵力全面收缩至平乡与宣汉，就相当于把兵力控制在了大巴山的进巴郡路口，有些类似于诸葛亮一出祁山，假如打败郝昭占据了陈仓县一样，拥有很大的战略主动性。
一旦蔡瑁退兵去攻打刘璋，张鲁随时就能出兵过来参与其中。
所以如果要想得到益州，就必须把张鲁打回汉中去，至少刘表的军队要控制住汉昌县和宣汉县，也就是巴中市与达州市，这样才能扼制住张鲁再次南下的企图。
在这种情况下，蔡瑁也没有别的法子，只能选择强攻。他的想法是先易后难，集中力量先破宣汉。
宣汉守军不多，在围困了近百日之后，守军确实抵挡不住，往北逃入了巴东关，巴东关也是个关卡，晋朝设为东关县，后世就是四川万源市。
等到建安十二年年初的时候，蔡瑁就已经拿下了宣汉，兵锋直指汉昌。
而与此同时。
黄祖也再次南下江东，于建安十一年下半年八月发起了对江东的进攻，双方于皖口大战，交战六十余日，最终江东败退至枞阳虎林。
到十月份黄祖趁胜追击，双方又于虎林交战，打到建安十二年年初，江东再败，退往南陵，同时孙权按照周瑜的建议，在后方长江支流的濡须水与长江交汇处建造城池，名为濡须口。
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