建安三年，公元198年，大汉赵国公，征北将军刘虞在病痛中死去，死之前，刘虞用自己最大的努力稳定了麾下众将，使得自己治下的幽州，辽州，冀州，并州得以稳定，而就在南方的徐州，却是还在腥风血雨之中…………
曹操运用南北夹击之策，顺利占领大半个徐州，将吕布逼近下邳之中，吕布自己不敌曹操，便坚守不出，吕布早就知道自己会有这一天，所以在下邳之中有兵马五万，粮草可用半年，再加上吕布的勇武，陈宫的智谋，曹操大军久攻不下，只能看着面前的下邳城，望而兴叹。
“诶…………奉孝啊！也不知这吕布还会坚持多久，我军的粮草不多了…………”曹操在大帐之中叹息道。
“呵呵，主公！若不是那陈宫横加阻拦，说不定主公已经劝降了吕布了！”郭嘉倒是很轻松的样子对曹操道。
“哼！这个陈公台，竟然这样的恨我！妄我从前那般尊敬于他！”曹操恨恨的说道，自己本来在下邳城下，以重利诱惑吕布，吕布马上就要着了道，没想到陈宫竟然忽然出现在城头，大声斥责曹操，似的吕布不得不退回城中…………
“主公，不如我们往下邳城中射入劝降书信，我们只要吕布一人，其他将士皆是不追究，说不定还会封官加爵，这样以阿里可以惑乱吕布军心！”郭嘉道。
曹操点点头“也只好如此了！”
曹操想下邳城中射入书信，吕布看到之后大怒，吕布本来就憋了一肚子的火，所以现在就是点火就着，每日都会鞭打麾下士兵发泄，一点小事就可能让士兵被杀，城中积怨也是颇多。
吕布在曹操的劝说下本想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力反对，而且对吕布说：“曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”
吕布同意他的看法，但是吕布的妻子严氏却对吕布说“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”
于是吕布只好作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。袁术也不能援救。吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑…………
而后，郭嘉等人料定下邳城中已经山下离心，所以曹操接受了郭嘉的建议，在围攻三个月后，忍痛决水围城，水淹下邳，就算是吕布英勇，也无法挡住这大水，虽然没有失去下邳，但是吕布败亡在即。
吕布部下侯成、宋宪、魏续几人，应为一点小事，就被心里满是怒气的吕布当成了撒气的对象，就算是吕布重要的将领，也要受到重罚，所以吕布麾下众将反叛，但是有畏惧吕布的勇武，不敢轻举妄动，打算趁着夜色，将吕布绑住，然后投降曹操。
是夜，吕布众将反叛，吕布在不备之时，被叛将捆绑的严严实实，下邳城中立即大乱，吕布妻子严氏等人知道城中大乱众将反叛之后，百年知道大事不妙，若不逃走，自己也是会被众人杀死，便带着家中剩余的家眷，还有吕布心爱的女儿逃走。
乱军之中，严氏竟然被叛将杀害，吕布之女也是慌不择路，忽然一只手拉住了她道“玲绮！快跟我走，我们从城北出城！”
吕玲绮回头一看，眼睛一红迷路了出来，哀声道“啊…………二夫人！”
“快跟我走！”此人正是吕布的爱妾貂蝉，自大跟了吕布之后，与吕布一下老小处的也是极好，貂蝉经理过无数的劫难，这一会，已经很是镇定，现在严氏已死，貂蝉看着眼前这个吕布唯一的女儿，心里想的就是保住她的性命！
拉着吕玲绮，貂蝉一路一边跑，一边躲避着叛将麾下士兵，现在的下邳，已经大乱，还对吕布忠心的将领，和几名叛将打了起来，军队发生哗变，而在城外的曹操，早早就被报之下邳城中大乱，曹操立即喊道“哈哈！天助我也，立即点兵，随某攻打下邳！”
“慢！”军师郭嘉出来制止道“主公，现在城中虽然大乱，但是吕布麾下的士兵毕竟还有不少忠于吕布的，现在城中情况不明，不知道是真的大乱，还是陈宫的计策，我军若是贸然进攻的话，说不定会中了埋伏啊！”
曹操一愣，随即点点头，道“嗯！奉孝说的有道理，是某莽撞了！那我军现在应该怎么做呢？”
郭嘉笑道“呵呵，主公，你什么都不用做，该睡觉睡觉，等到明天一早，城中胜负已分，我军就可以大军杀到城下，若是吕布的叛将们赢了，我军便能顺利的收下下邳，若是吕布麾下忠心的一边赢了，那也是已经损兵折将，吕布也无力跟主公抗衡，某料定，只需要一泼攻击，下邳就会被攻破！”
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