一千多清军围着田小军的兵阵跑马射箭，田小军指挥弓箭手回射，清军虽然是一千多人射击，因为锦衣卫方面缺少盾牌，几乎是箭箭咬肉，一轮箭射下来，就有两三百人挂伤毙命，锦衣卫有两千多官兵回射，力度远不如清军，加上清军骑兵飘忽不定，效果明显不如清军，虽有几十个清兵中箭，这些清兵都是全身披挂，基本上没有造成多大的伤亡。
清军二轮、三轮羽箭射来，锦衣卫又是三四百人伤亡，这下子锦衣卫兵阵出现了骚乱，田小军指挥亲兵连杀十几个乱兵，才勉强止住了官兵的混乱，看着被杀了都是临清城明军和民夫，田小军有些后悔带上这些明军、民夫。
锦衣卫的反击更加绵软无力，只把四五十个清兵射下马，火铳阵因为距离远了，根本无法对清军造成威胁，成了清军的活靶子，田小军急得头上冒汗，一个锦衣卫千户向田承嗣建议，要么锦衣卫缓缓撤退，要么把民夫营妓百姓丢掉，总之不能在这里等死。
田小军根本没想过把民夫营妓百姓丢掉，而锦衣卫采取缓缓撤退的办法，很可能使锦衣卫全面崩溃，田小军知道也不能在这里耗着，说不定一会有更多的清军赶来，于是采取了骑兵对骑兵的办法，下令会骑马的锦衣卫、明军上马与清兵厮杀。
清军四轮、五轮羽箭射过，锦衣卫兵阵的伤亡还在增大，不过随着清军射箭力量减弱，马队更加靠近锦衣卫兵阵，清军的伤亡也有所上升，清军见势不好迅速调整了围攻的队形，田小军趁着清军第六轮羽箭射出的空隙，组织了几乎所有的能骑马的锦衣卫、明军杀向了清军。
清军第六、七轮羽箭射出，给出击的锦衣卫、明军带来了大量伤亡，很快三千锦衣卫、明军和清军杀成了一团，清军失去了弓箭是的优势，以一敌二与锦衣卫、明军厮杀，很快清军和锦衣卫、明军都有三四百人伤亡。
被锦衣卫、明军截成几段的清军，有两股清军杀进了锦衣卫兵阵，这三百多清军以为会是大便宜，哪知道兵阵里的伤兵、民夫、营妓自知兵败必死，反抗非常的激烈，三百清兵陷入了人民战争的汪洋之中，伤兵、民夫、营妓和清军的死亡率是三比一。
这时西面六七里外出现了一小队骑兵，这队骑兵大约有一百多人，看样子是明军的哨骑，而且还加速向战场驰来，这无疑给锦衣卫打了一针强心针，双方主力的大厮杀，因为清兵人少，战况对清兵越来越不利。
当这一百多骑兵驰到近处时，锦衣卫官兵认出是自己哨骑，大家发出了震耳欲聋的欢呼，一百多哨骑如风卷残云投入了战斗，他们攻击了清军西面一股兵马，这股清军跟锦衣卫正处于下风，锦衣卫哨骑的杀到，成了压倒骆驼的最后一根稻草，这股清军刹那间溃败了，一百多哨骑一路杀过去，清军就像多米诺骨牌纷纷倒下。
清军主将见事不对传令撤退，所有清军骑兵向北逃去，而在锦衣卫兵阵中厮杀的清兵，得到撤退消息后想逃，可被锦衣卫伤兵、民夫、营妓缠住，一时间难以迅速撤出锦衣卫兵阵，被四面八方返回来的锦衣卫、明军围着，除了一个清军总领率领五十多骑突围成功，包括一个“牛录额真”在内的两百多清兵被消灭。
田小军问起这支哨骑的来历，才知道是锦衣卫水军的哨骑，隶属于锦衣卫水军覃衍火部，因为大运河冬季水少且堵塞，锦衣卫水军十二月初七日在聊城以南八十里出就停船不前了，从初八日才组织了近百只小船赶往聊城，锦衣卫水军通过水陆前进，到十一日晚，在聊城附近驻扎了六千多锦衣卫官兵，领军的是锦衣卫水军统领水笙和副手参将覃衍火。
刚才这一仗锦衣卫伤亡两千多人，其中一千多人牺牲，不过清军也付出了七百多人的伤亡，田小军相信这股清军是不敢再来了，害怕清军的大部队追来，田小军命令大家迅速向南转移，水军哨骑营官兵也拿出自己的战马，帮助田小军的锦衣卫撤退，五千锦衣卫明军、民夫、营妓、百姓顾不得伤心难过，丢下亲人同袍的尸体互相扶持艰难上路。
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