只不过，战局的发展，根本就不如美国政府的高官们所预料的那样，不仅没有稳固下来，反而越发的恶化了。
为了阻挡帝国陆军的进攻，罗伯特.安德森中将只能尽可能的将分布在西海岸的部队集结起来，在圣弗朗西斯科南部构筑防线，阻挡中国*军队的进攻。原本，美军在西海岸一共有三十万人，二十五个步兵师。但是，在之前的战斗当中，美军已经损失了11个步兵师，还有几个步兵师遭到了重创，总兵力已经只剩下十三万人了。这使得双方的兵力差距，极度的缩小，美军想要抵挡住中国*军队的进攻，难度也越来越大。
1847年10月16日，帝国陆军第13步兵军和第28步兵军，在弗雷斯诺和美军主力对峙。双方在这里，集结的部队，已经近二十万人了。
罗伯特.安德森中将企图在这里抵挡住中国*军队的进攻，美军的二十万援军，已经抵达加利福尼亚了，再过不久的话，就能够加入战场了。这使得罗伯特.安德森中将松了一口气。
不过，正是在这个时候，改变战局的意外再一次发生了。
1847年10月16日下午，帝国海军掩护帝国陆军第19步兵军和海军陆战队第3旅，在圣弗朗西斯科登陆。此时，防御圣弗朗西斯科的美军，只有一个步兵师。其余的部队，都被罗伯特.安德森中将集结到了弗雷斯诺去了。
帝国海军第1舰队，动用了3艘‘东周级’战舰和两艘‘西周级’战舰为帝国*军队提供登陆的掩护。尽管，美军在圣弗朗西斯科的海岸上构筑了一系列的坚固防御阵地，但是，这些防御阵地面对帝国海军的猛烈炮火，根本就抵挡不住，轻易的就被摧毁了。
随后，帝国海军陆战队第3旅，实施登陆。美军经过了短暂的抵抗之后，溃败了。帝国海军陆战队第3旅，得以顺利的建立起了滩头阵地。
当天下午，帝国海军陆战队第3旅和登陆的陆军部队就攻入了圣弗朗西斯科城内。驻防这里的美军第21步兵师，因为损失惨重，不得不选择了撤退。
也正是在这个时候，还在弗雷斯诺的美军指挥官罗伯特.安德森中将，这才得知了圣弗朗西斯科已经陷落的消息。这对于美军来说，无疑是一个晴天霹雳。圣弗朗西斯科不仅是美军的指挥部所在地，更是美军部署在西海岸的最大的战争物资储存地。圣弗朗西斯科的陷落，直接使得美军即将面临弹尽粮绝的地步。
这个时候，罗伯特.安德森中将已经不指望抵挡住中国*军队的进攻了，他一面下令部队撤退，一面给华盛顿发电报。很显然，整个北美西海岸的战局，因为圣弗朗西斯科的陷落，将急剧恶化，变得一团糟。
美军的撤退，引起了和美军对峙的帝国陆军的注意。美军一撤退，帝国陆军就顺势发起了追击。尽管罗伯特.安德森中将留下了断后的部队，但是，他们根本就没有发挥出多大的作用。几乎是罗伯特.安德森中将刚一率领主力部队撤退，他们后脚就放弃了阵地，逃跑了。
这直接使得美军在撤退之中，损失惨重。十多万美军，最终成功逃跑的，不到四万人而已。其余的人，大部分都被帝国陆军给俘虏了，整个北美西海岸，已经无法落入了帝国陆军的掌控之中了。
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