六月下旬，不管狼穴和总 参 谋部怎么说，保卢斯已经很清楚，他的部队不光不可能继续进攻，而且已经陷入了被包围的窘境。更可怕的是，食物、弹药是一天比一天紧缺，他的部队不光要同红军作战，还要同饥饿、疲乏和伤痛作战。而后者显然比正面战场上的敌人更加难缠和可怕。
反正，保卢斯是没有什么好办法了，他想撤，但是元首不让撤，而且乌博列维奇又像狗皮膏药一样粘了上来，甩都甩不掉，根本没办法撤。现在他的已经被各种伤亡报告以及吃不饱肚子的抱怨给折腾得神经衰弱了。
此时的保卢斯再也没有接替古德里安时的意气风发，两眼凹陷的他就像个骷髅或者行尸。他只能尽快的摆脱这个大麻烦，哪怕让他回去继续做参谋军官都成啊！
就在保卢斯最绝望也最无助的时候，博克终于给他带来了个好消息：“元首同意你们撤退了！”
当时保卢斯真心是哭笑不得，这时候同意撤退有个神马用？怎么撤，现在红军像牛皮糖一样粘了上来，想要撤，准备壮士断腕吧！
是的，保卢斯对前途相当不看好，他认为想要将自己的部队带出来，必须付出惨重的代价，弄不好一个军就要丢进去。只不过，他的估计是在是有问题，因为乌博列维奇现在已经积累了足够的力量，他想要逃出生天，不说比登天还难，但也绝对比他估计的要困难得多。
6月30日，保卢斯对集群上下下达了总撤退的命令，要求一部分后卫部队发挥“英雄主义”精神，留下来拖住红军掩护主力后撤。与此同时，他要求主力部队以最快的速度向科诺托普方向撤退。
德军下士舒尔茨回忆当时的情况时说道：“当我们被要求留下来断后时，连队里所有的人都沉默了，哪怕上面说得再理想，说什么完成阻击任务之后就能后撤，还说什么第11集团军的增援会抵达。但是我们都清楚，那些都是扯淡！”
舒尔茨点燃了一根香烟，狠狠地吸了一口：“我们当时是什么情况？每天只有300克黑面包供应，除此之外连一点佐着面包下肚的黄油都没有。所有的人眼睛里都在冒绿光，甚至一部分人站起来两腿就开始打晃。而我们的敌人呢？兵强马壮，一个个就跟小牛犊一样，而且俄国人还不缺少弹药，更重要的是他们的坦克更多。”
舒尔茨吐了个烟圈：“留下来就等于是送死，你觉得有谁愿意送死吗？所以当上级的命令一下来，相当一部分人就愤怒了，他们强烈地质疑这道命令！当然，不是质疑撤退，而是质疑为什么这么迟才决定撤退，如果能早半个月，哪怕是早一个星期也好啊！至少那时候我们还有汽油，而现在，绝大部分汽油都留给了坦克，汽车一律的就地抛弃……什么你问我们为什么不摧毁那些汽车？笑话，我们拿什么去摧毁这些汽车？所有的弹药都是极端宝贵的，不能随便浪费！”
舒尔茨显得愤愤不平，他狠狠地掐灭了烟头，继续说道：“没有汽车，没有牲口……对，所有的牲口都被宰了下锅炖了。撤退的士兵只能用两条腿跟俄国人的坦克和汽车赛跑。而我们这些坚守的人倒是可以省点力气，反正俄国佬不会放过我们！”
舒尔茨的话一点儿都没错，乌博列维奇怎么可能放过保卢斯，花费了这么大的功夫，用了两个月的时间才将这股敌人留下，怎么能放过？
就在保卢斯撤退的同时，乌博列维奇丢出了最后的底牌，命令刚刚增援给他的部队立刻在机械化部队的掩护下做好追歼敌人的准备。当时他给所有的一线指挥员下达了死命令：“你们只有七十二小时，在七十二小时内，你们必须做好最后决战的准备，一旦接到我的命令就必须追上敌人将其分割包围。这没有任何条件可讲，任何不能完成这一任务的指战员都将被追究军事和政 治责任！”
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