坚守在后勤基地里的德军，已在苏军的炮火下死伤殆尽，等苏军冲上去的时候，几乎没有遇到什么抵抗。偶尔响起的零星枪声，是战士在消灭那些企图负隅顽抗的德军伤兵。
听到后勤基地被占领的消息，加里宁顿时喜笑颜开，他对自己的参谋长说道：“参谋长，德军的后勤基地已被我们占领，要不了多久，城里的德军就会因为弹尽粮绝，而不得不选择后撤，到时我们就能收复这座城市了。”
“司令员同志，您看我们需要将这件事情，向朱可夫大将报告吗？”参谋长等加里宁的话告一段落时，小心地提醒说：“虽然后勤基地在城里所占的面积不大，但是占领这里的意义却是非常重大的。”
“对对对，参谋长同志，您提醒得对。”加里宁听到参谋长的提醒，顿时如梦初醒，他等自己的情绪稍稍稳定以后，拿起了桌上的电话，直接拨通了方面军司令部。一听到朱可夫的声音，他忍不住又有些激动：“司令员同志，我向您报告，我的部队已经占领了城里的后勤基地。”
“很好，加里宁同志。如果您的部队能保持这个速度的话，最多有一天时间，叶利尼亚城就能完全回到我们的手里。”朱可夫在说完这番客套话以后，接着问道：“仓库里的物资，在刚刚的炮击中，都被摧毁了吗？”
“大部分的物资被炸毁了，而且就在我向您报告的同时，后勤基地里的不少地方，还被熊熊大火所包围呢。”加里宁在接到第28步兵旅的报告后，曾经专门了解了一些细节，所以此刻听到朱可夫的问题，他才能回答得如此从容：“不过还有一些地下仓库的物资，还完好地保存了下来。里面是一些食品和药品，都是我军急需的物资。”
“我明白了。”朱可夫握着话筒点了点头，说道：“你们继续进攻，争取在天亮之前，拿下更多的地段，就算不能全歼敌人，也要想办法将他们从城里挤出去。”
但接下来的战斗，并不太顺利。德军为了阻挡苏军的进攻，居然采取了卑鄙的手段，将城里的居民驱赶了一些防御工事的前面，让他们为自己充当人肉盾牌，使苏军投鼠忌器，不得不将进攻暂时停了下来。
天亮以后，德军调来了第10坦克，配合帝国师从叶利尼亚南面，向苏军第107师的阵地发起了进攻。加里宁得知这个消息以后，立即给该师师长打去了电话，他提高嗓门说道：“上校同志，形势变复杂了。德军不甘心他们在叶利尼亚城里所遭受的失败，便准备从城南对我们实施反击。您要坚决地守住阵地，无论如何都不要让敌人冲过你们的防线。你们能否挡住德军的进攻，关系到整个战役的命运。听明白了，是整个战役的命运？”
“明白了，司令员同志。”师长激动地回答说：“哪怕我们师只剩下最后一名战士，也绝对不会让德国人通过我们的阵地。”
就在这个电话打完不到半个小时，帝国师就在第10坦克师的配合下，向第107步兵师的阵地，发起了疯狂的进攻。
由于该师指战员都明白这场防御战的胜败，关系着这次战役的命运。因此，面对德军的疯狂进攻，他们进行了顽强的抵抗。在反坦克枪丧失殆尽、反坦克手雷也消耗一空的情况下，战士们在身上绑满了手榴弹，冲上去和敌人的坦克同归于尽。
经过一天的战斗，德军遭到了重创，他们在第107师的阵地前，留下了三十来辆被击毁的坦克，和七百多具尸体。见多次猛烈的进攻，都无法突破苏军的防御，帝国师师长豪塞尔不得不命令部队撤出了战斗。
第二天，第10坦克师和帝国师被调往了南线，抗击苏军进攻的任务，就交给了叶利尼亚城内的第24步兵师，以及附近驻扎的第157师、第178师、第268师和第292师的身上，他们得到的命令，是不惜一切代价也要遏制苏军向西推进。
失去了坦克和大炮支援，再加上叶利尼亚的制空权，又掌握在苏军的手里，德军便陷入了被动挨打的境地。由于叶利尼亚城内的德军，利用居民充当人肉盾牌，让苏军的进攻停滞了下来，朱可夫便决定先清除外围的敌人，最后再解决城内的德军第24步兵师。
在苏军的强大攻势下，叶利尼亚附近被德军控制的区域，被一点点地蚕食掉。到9月5日的时候，除叶利尼亚城里还有半数的地区掌握在德军的手里外，剩下的地方又重新成为了苏军的控制区。
当天傍晚，加里宁给朱可夫打去电话，请示道：“司令员同志，外围的德军部队基本肃清，目前已找不到连级规模的敌人了，您看我们什么时候能再次对城里的德军实施攻击？”
朱可夫因为没有在规定的时间内夺取叶利尼亚，已遭到了斯大林的几次训斥。不过想到城里被充当人肉盾牌的居民，他始终很难下达最后的总共命令。此刻在听到加里宁的请示后，他在权衡了片刻后，咬着后槽牙说道：“明天，明天就对叶利尼亚城内的敌人展开最后的进攻，一定要将他们彻底干净地消灭掉。”
“明白。”加里宁没有提居民的事情，他知道要想一个人都不死，这是不可能的，只能想办法在进攻时，将居民的伤亡减到最低。“我的进攻将在明早的七点开始，为了避免伤及无辜，我们将不进行炮火准备。”
第二天清晨，叶利尼亚城内的苏军部队，在没有任何炮火准备的情况下，向盘踞在城西方向的敌人发起了进攻。虽然负隅顽抗的德军给苏军指战员造成了极大的伤亡，但由于他们的弹药在这段时间的战斗中，几乎已经消耗殆尽，到傍晚的时候，战局就成一边倒趋势。见到大势已去的德军官兵，被迫放下武器向苏军投降。
朱可夫在得知部队已占领叶利尼亚全城后，连说了三个：“好样的！好样的！！好样的！！！”然后用高频电话给斯大林打去了电话，用平缓的语气报告说：“斯大林同志，我向您报告一个好消息：叶利尼亚城被我军夺回了！”
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