这一次降军们果然不敢再马虎，只能奋力的向城头攻去，再也不敢后退了。但商家军的火炮火枪可也不是吃素的，不管有多么拼命，但血肉之躯始终无法和火药相抗衡，降军的盔甲，又远不能和满军相比，因此只被打得尸横城下遍野，血流成渠。但也不敢有丝毫的怠慢。
当然豪格这样不顾降军的死活也是有目地的，因为他的军中并没有带红衣大炮，想攻城只能靠用人力往上垫，希望用降军来消耗商家军的弹药，然后才出动满汉旗兵，一举攻下淮安。
淸军一连猛攻了三天，一共战死了八千余降军，不过损先虽然不小，但却也有收获，至少商家军的火力和第一天相比，己经明显稀松得多了。这也说明商家军的弹药应该是消耗得差不多了。因此豪格这才下令，出动满汉旗军，开始攻城。
结果和豪格预想的差不多，满汉旗军出动以后，商家军只是稍作抵抗，就弃城而走，清军趁势攻占了淮安城。
虽然清军的人马损失了不少，但死的都是降军，满汉旗军，包括包衣、跟役基本都没有什么伤亡，因此豪格也十分高兴，认为自己的战术是绝对正确的，于是下令沿运河进军，直取扬州。而这时李成栋已将洪泽湖上的浮桥修好，豪格也下令命李成栋也随军出战，毕竟李成栋手下还有三千士兵，也是绝好的消耗品。
不过清军随后的进军到是十分顺利，商家军以乎真的弹尽药绝，不堪再战，一再败退，一直退到高邮州附近。而清军趁胜进军，连续攻取了宝应、盐城、槐楼镇、张家沟等地，一连推进了一百五十多里。也直逼高邮州。
而商家军丢失淮安，随后又连连败退的消息也传到了扬州，刚刚舒心了几天的史可法一下子又紧张了起来，高邮州可是扬州门户，高邮一失，扬州也就再无半点遮挡，将直接暴露在清军的兵锋之下。
正好这时罗远斌也带着一批武器弹药到达了扬州，正要给商毅送去，而史可法也在扬州坐不住了，因此也跟着罗远斌的运送队伍一起赶到高邮，去和商毅会面，商量一下怎样守卫扬州。
史可法一行到达高邮，却并没有见到商毅，听刚刚移居到高邮的李本深说，商家军一直驻扎在高邮城北约十里的清水潭附近，并没有退进高邮城中。史可法也大为惊讫，不知道商毅为什么不退入高邮城中来。难到说他打算绕到绕过高邮逃跑吗？
其实这时李本深、胡茂祯等高杰的余部众人也都十分紧张，生怕清军打到了高邮，他们当然不敢和清军交战，因此打算带着邢氏和高杰的儿孑继续南逃，这时连细软财物都己经收拾好了。同时也在打算，是不是把罗远斌带来的这一批物资给打劫了。
不过罗远斌早就接到了商毅的命令，一直对李本深也加着小心，物资等物都留在城外，命士兵严加守卫，而自己进城，也带了二个营的兵力进城，又留下一个营守住城门。李本深见商家军有所准备，而且对商毅也还有几分忌惮，同时又碍着史可法也在，因此也不敢轻举妄动。
而就在这时，商毅派人到高邮来给史可法送信，告诉他自己将在清水潭组织防线，狙击清军，请史可法到清水潭去和自己会面。也命罗远斌迅速将物资送去。
史可法接信之后，也弄不清商毅这葫芦里是卖的什么药，如果要阻击清军，在高邮城里不好吗，为什么要定右清水潭呢？好在淸水潭也不远，因此也决定立刻赶到清水潭去见商毅，问个究竟。而李本深和胡茂祯也想看一看，商毅是怎么在清水潭阻击清军，于是也跟着史可法，一起前往。
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