旧金州虽然没有什么民众，蜀国这些年都没有恢复金州诸县的建制，但旧金州乃是梁州之门户，是不容有失的。
此时蜀军北线主力都已经进入关中腹地，等第一批援兵接到信报赶回来增援，再快也将在十天半个月之后了。
目前梁州城里仅有七千兵马守御，其他三千兵马分守外围城寨，虽然暂时不能确定突然撕毁盟约的楚军到底有多少兵马来犯，但对梁军守军中高层将领而言，眼前一切怎么看都像是楚军在两国商议联军北伐之初就已经确定下来的阴谋，预计接下来进犯而来的楚军必然有如潮水涌来。
这种情况下，他们往石亭、汉阴等地增援更多的兵马，利用金州境内易守难攻的险峻地势，尽可能将来犯之敌拖延在金州境内，使之不能快速进汉中盆地，不管怎么说，都是再正常不过的选择。
倘若将有限的精锐兵马都收缩回梁州城，坐看楚军占领梁州以西的城寨，即便等主力兵力回援过来，前期战事也将陷入胶着之中，无法短时间内将楚军从梁州东部驱逐出去。
蜀军这次发动北伐，虽然作战主力是驻守利梁两道防线的黄头军及武信军，但辅兵民夫以及粮秣草谷还是从蜀中、蜀南诸州县征调。
从筹措北伐战事之初，梁州以南的诸多隘道，以米仓道、金牛道、荔枝道为主，便是络绎不绝的车马，将数以十万计的粮秣，源源不断的经梁州境内往陕西南蜀军已经占领、控制的地方运输，又或者直接运入梁州城储存起来。
楚军突然沿汉水来犯，守将除了派出四千兵马增援源城、石亭、汉阴等门户险地，同时也派出侦骑信使，传令从梁州过境运送辎重粮秣的诸州民夫、乡兵，立即往梁州城集结，以弥补守军兵卒的不足。
这当然也是再正常不过的决定，但守军将领怎么都没有想到从硖、夔、渝等地北上，赶好路过梁州境内的数千川东、川南民夫辅兵，会是谭育良、韩东虎所率领的棠邑军精锐假扮，怎么都没有想到这次楚军异动的背后，根本原因是长乡侯王邕密谋发动兵变篡位，就这样毫无防备的就直接引狼入室了。
十一日黄昏之时，谭育良率部进入梁州城，趁夜发动突袭，其时城中仅有三千守军以及两千奉命进城增援的诸州民夫丁壮。
在极端混乱、敌我难辨的情形下，守军根本组织不起有力的防御反击，天明之时，仅千余残军从城门口仓皇逃走，剩下的四千人马或毙或降，谭育良比想象中更为轻松的夺下梁州城。
而在确认守军毫无没有防备，甚至主动邀他们进城，韩东虎却没有与谭育良一起偷袭梁州城，而是率领千余侍卫骑兵，假扮援兵进入梁州城东的源城县，趁源城县守军毫无防备的打开城门之际，发动突袭。
差不多也是在天亮时分，韩东虎或毙或俘，歼灭源城县近千守军，拿下源城县城，封锁入金州境内逾四千蜀军的退路。
十四日温博率右神武军主力，溯汉水进入洵阳等地，李秀接到李长风的密信之后，率三千兵马乘舟先行，直接从武关沿丹水北撤的速度也是极快，差不多同一时间从水路逼迫汉阴城。
金州之蜀军，看到梁州城、源城两地失守，而东面上千上万的楚军气势汹汹的杀来，惊惶之余，士气低沉，据城寨仅仅抵挡了两天，或降或逃，金州四寨于十七日便全部失守，右神武军彻底打通沿汉水进入梁州的通道。
十九日，温博率右神武军主力进入梁州，这时候从北面利州以及北面秦岭深处的凤州才各有五千蜀军赶来增援梁州。
温博也顾不上歇口气，与谭育良会合后，趁着蜀军还没有彻底摸清楚状况，先合兵击溃汉水南岸从利州赶来增援、立足未稳的蜀军。
看到这一幕，从凤州南部回援的五千蜀军，仓促北撤到褒水河西岸、连城山间的鸡头关，与守鸡头关的残兵会合，固守待援。
褒水河沿岸河谷，乃是梁州北进关中主要通道褒斜道的南线，秦朝时就修栈道于褒水河畔，之后历代都有修缮以通车马，乃是关中连接川蜀的主要通道。
褒水河两岸群峰峙立，地势极险；而在鸡头关往北十数里，汉朝初年时就在那里修筑一道堰坝，拦截上游来水，以浇灌两侧山岭间的田地，但也使得冬季从堰坝下来的河水极浅，想借战船运载军卒绕到鸡头关北侧，也不现实。
二十一日，曹干率领一部兵马，从南面进入利州南部的剑门关（剑阁关），利州刺史郑元通率利川、广元等地五千残兵投降。
这时候梁州境内退守险僻山寨关隘意图抵抗到底、等候赵孟吉、王孝先率部回援的蜀军残部，才知道早在十一日夜间，枢密副使、武冀将军、禁军诸营马步兵副都指挥使戚伦与中御大夫景琼文等人打开蜀都南城门，秘密迎接率领八千精锐前锋秘密行军赶来的长乡侯王邕及曹干等人进入蜀都，以清君侧为名发动兵变，斩杀世子王弘翼及枢密副使赵惟升等人之后围困蜀宫。
蜀主王建十四日被迫在蜀宫锦阳殿颁出国诏，宣布王弘翼及赵惟升等党羽意图篡位谋逆，册封“护驾”有功的长乡侯王邕为世子，兼领枢密使及尚书令，统慑国政。
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