龟山城一战不仅仅是上杉军在机缘巧合之下重创了毛利家的有生力量，甚至还动摇了毛利家在备前、备中、美作、因幡等国的统治，使得毛利家这个西国霸主的地位摇摇欲坠。同时，也为上杉将军家将来能顺利攻略山阴、山阳两道奠定了基础。
就当吉川元春出阵备前遭遇惨败、穗井田元清被俘、宇喜多直家向上杉将军家投降等对毛利家诸多不利的消息传到吉田郡山城之后，毛利元就本就虚弱的病体遭到了极大的打击，他深知毛利家在备前一国失利以后会造成什么样的后果。
而且由于战死的家臣、旗下国人领主过多，备中、备后两国很快就会出现可担当城代、奉行的人才不足以及后继无法确定的窘况。当然，毛利家再也没有实力与上杉将军家抗衡了。一想到这里，毛利元就就开始接连咳血，不久后就不省人事，毛利家的政务也大都由毛利辉元来代为处理。
毛利辉元深知此时正值毛利家的多事之秋，决不能让自己祖父毛利元就病重的消息传出去。
为了稳定家中，毛利辉元就只好迅速下令封锁了吉田郡山城本丸，并严令平时负责照顾毛利元就的医师、小姓、侍女等不得离开本丸一步。
同时，为了挽救对毛利家不利的局势，毛利辉元就将目光投向了暂时没有大战发生的山阴诸国。
很快，毛利辉元就获得了一份天降大礼——山名家亲毛利派的重臣森下道誉、中村春续、盐冶周防守等人早已不满山名佑丰亲近上杉将军家，决定在各自的居城之中举兵，打算倒向毛利家。
毛利辉元得知此事后感到非常高兴，当即让自己的叔父小早川隆景代表自己给森下道誉、中村春续、盐冶周防守等人致信传达态度，并向他们承诺：只要他们愿意臣从毛利家，毛利家一定给予优厚的赏赐以及待遇！
为了让森下道誉、中村春续、盐冶周防守等人体会到毛利家的诚意，毛利辉元还特意派出外教僧安国寺惠琼携带大量金银、铜钱作为见面礼。
好事成双，森下道誉、中村春续、盐冶周防守等人自然是愿意接过毛利家递来的橄榄枝的。他们随即向安国寺惠琼透露一个重要消息——但马、因幡两国境目地带的桐山城只有山名丰国（山名佑丰女婿）所率不满千人的守军驻守，非常适合毛利家派兵突袭。另外，眼下上杉将军家正调集大军攻略摄津的荒木家、石山本愿寺，即便知晓但马一国发生变数，路途遥远，再加上但马一国山路崎区，难以行军，就算上杉将军家想要出兵支援山名家也是来不及的。
于是，毛利辉元就此事与福原贞俊、内藤隆春、三吉广高等数名亲信家臣进行商议后，便打算趁着这个机会一举将毛利家的势力延伸至但马一国，从而对播磨、丹后、丹波、美作等国的国人领主们施加压力，意图迫使倒向上杉将军家的国人领主们再度回到毛利家的旗下。
不仅如此，毛利辉元还觉得只要能将但马一国掌控，那么就能上杉将军家支援尼子胜久、山中幸盛、立原久纲等人的通道切断。只有这样，毛利家才能有一线生机。
但是，毛利辉元并不知晓的是，他已经坠入了上杉将军家大老八条景定所布下的陷阱之中。
景定可不敢轻视有着‘西国谋圣’之称的毛利元就，他可不想让自己儿子带着近两万的军势一去不复返。为此他就打算效彷毛利元就曾经的所作所为，打算来个以其人之道还治其人之身，以智取胜，准备将毛利家的有生力量全部引出，实行歼灭，而后再大举出兵山阴、山阳两道。而森下道誉、中村春续、盐冶周防守等人就是最好的鱼饵。
可惜，不管是毛利辉元也好，还是其亲信家臣福原贞俊、内藤隆春、三吉广高等人也罢，竟然都没有识破景定的计策。
永禄十二年，十月。
毛利辉元定下了出阵山阴诸国的行军阵容。总大将原本是打算让吉川元春来担任，但吉川元春因龟山城一战的惨败而拒绝出任，最后毛利辉元就只好让吉川元春的长子吉川元长来担任。而副将是由毛利家一门众、老将熊谷信直（吉川元春岳父）来担任，军奉行则是由吉川经家（吉川经安之子）来担任。
为了激励参阵的山阴诸将，毛利辉元甚至还开出了很高的赏格：“生擒山名中务大辅、山名右卫门督者，受封但州一州之地，赏永乐钱两千贯、白银五百两；讨取山名中务大辅、山名右卫门督者，也能受封但州一州之地。”
然而，天公不作美。
山阴诸国的大雨从八月一直下到了十月，仍然没有要停下的迹象，使得毛利军不论是行军还是粮草辎重运输都变得异常困难。
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与此同时，三浦贞广联合尼子胜久在鸟坂山之战大获全胜后，就趁胜在美作一国大肆攻城略地。在短短半个月中已经接连攻落原先被毛利家所控制的円通山城、岩屋城、小田城、油木高山城、西屋城等地，将美作的大庭郡、真岛郡、久米郡、胜田郡先后压制。
由于无法得到毛利家的有力支援，以及见上杉将军家势大，三星城城主后藤胜基、竹山城城主新免宗贯、菩提寺城城主江见秀清等人为了能确保能本领安堵以及家名存续，就直接连城带人都投了三浦贞广，不再继续臣从毛利家。
而高山城城主草刈重继、美和山城城主立石久胤、冈本城城主广户广教等美作国人领主仍然执迷不悟。
因为道路阻塞的原因，草刈重继、立石久胤、广户广教等人只知晓吉川元春、穗井田元清等人已率两万余大军进入备前一国，并不知晓毛利军已经在龟山城遭遇惨败、穗井田元清被俘等消息。故而，他们并不愿像后藤胜基、新免宗贯、江见秀清等人那样倒向上杉将军家一方，反而在自己的居城进行笼城固守，并派遣小股军势不断袭扰尼子势、三浦势，使得尼子胜久、三浦贞广二人在短时间内无法从美作一国抽身，更无法对备前一国的上杉军进行有效的支援。
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