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大秦咸宁七年五月，秦军再出潼关，大将军张培贤率部猛攻函谷，秦军看上去丝毫没有去岁新败的感觉，士气旺盛，人人争先，各个用命。
函谷守军大骇之下，请援急报接连东去，但对于去年南北奔波，接连大战，各部皆有损伤，兼且疲惫异常的后周兵马来说，哪里能在如此短暂的时日中，派出援兵？函谷关失陷，由此变得不可避免。
逾十日，函谷失守，守将谢真率残部东逃，秦军乘胜追之，谢真部得沿路州府乡勇接应，且战且走，与秦军先锋王缨部接连大战，最终被围于渑池西二十里双峰口，秦军主力随后赶到，重重围困之下，当晚，后周大将谢真自刎于军中，副将毛川率千余残兵归降，谢真子谢文渊率心腹数百人，趁夜突围，与秦军激战竞夜，终不得脱，悉数战死。
咸宁七年五月末，折汇率军步步扎营，却密派大将折溪趋前，于三河渡突袭后周水军，焚后周水军数十，洛阳水军指挥使史康平仅率数只舰船狼狈逃回洛阳，随后史康平厚贿于洛阳留守，兼领枢密副使钱祖范，诬洛阳洛阳守备司使文成武探报不利，致水军受袭大败。
而此战之败，其实怪不得旁人，还是洛阳留守，兼领枢密副使钱祖范闻听秦人再来，大惊之下，手忙脚乱，不听文成武等人相劝，轻派水军出城迎敌所致，而今大败，钱祖范惊惧之下，却也只想找个替罪羔羊出来，遂一边拼命派人流水般的将请援急报送去开封，一边命人拿文成武下狱，却派自己的子侄兄弟，护送家眷，以递解文成武入京的由子，都一股脑的去了开封。
他这一番作为下来，令洛阳守军士气大沮不说，上行下效，其他洛阳守吏纷纷派人护送家眷东逃，一时间，洛阳人心惶惶，兵无战心，将无斗志，秦人大军未至，每日间出城逃难者，却已成群结队，钱祖范这个时候却是醒悟过来，急命人紧锁四门，晋提辖官冯大可领守备四城之责，禁人出城。
但却已经晚了，是夜，守备洛阳东城城门守卒百余人，杀领兵提辖，偷开城门而走，却无一人发觉，至天明，东城城门大开，逃难百姓一涌而出，兵卒到时，强行关了东门，杀抢门百姓数十，鲜血遍地，哭号之声震天动地。
是日，洛阳四门，皆有百姓聚于城门之前，祈守门兵卒大开城门，放他们离去，哀求无果之下，激愤难当，与守军骤起冲突，之后迅速演变成了民乱，并蔓延到城内，洛阳四门守军出营平乱，至天晚，洛阳城才重归于平静，但只这一日间，洛阳百姓死伤逾千数，整个洛阳，更是乌烟瘴气，到了这个时候，连普通百姓也明白，洛阳恐怕是守不住了。。。。。。。。。
大秦咸宁七年六月初二，张培贤，折汇会兵于洛阳城下，再围神京古都。
但不得不说，像洛阳这等大城，攻拔实非易事，即便城中内乱不止，孟珙死后，守卒士气低迷，但秦军到时，猛攻数日，竟不可得。
其时，洛阳急报已经传了开去，后周朝堂震动，却也没有多少犹豫，急发各路援军救援洛阳。
但致命的是，洛阳粮草却已经所剩无几了，要怪的话，却还要怪去岁一战，后周各路援军将一鼓作气，赶出了河洛，各路人马向朝廷请功，多有夸大其词，而军中将帅，如岳东雷等人，与秦军激战连场，又勇夺函谷关城，使秦军遗尸无数，狼狈而走，也以为秦军元气大伤之下，再无进军河洛之力。
由此，后周朝堂上的一般重臣们，从摄政王以降，皆以为河洛无忧矣。。。。。。。。
而经过这一年的战事，各路兵马频繁调动往来，又与秦人激战近有半载，粮草靡费实在惊人的很，既然以为秦人无力东窥，又逢冬日，粮草虽陆续运往洛阳，但对于洛阳数十万百姓而言，这点粮草却实在少的可怜，只能勉强维持日用罢了。
但后周朝廷也是无法，河洛秋收之粮，多数为秦人一扫而空，各路大军往来，沿路就食，靡费粮草无数，又是个大窟窿，所以，到了这一年初夏，洛阳粮草还在拖着，只等秋收来临，洛阳各处粮仓才会略微丰盈一些。
但在这个时候，秦军来了，进兵之速，更非去岁可以比拟，等到洛阳被围，道路断绝的时候，洛阳粮草却只够半月之用，比去岁最危殆的时候还要少。
这种战略上的失误无疑是致命的。
逾半月，援军未至，洛阳粮断。。。。。。。。。。。
而在此时，秦军的优势其实并不算太大，十数万大军，塞于河洛狭窄之地，面临的局面与去岁毫无二致，拖延时日的结果，将是面对蜂拥而来的各路后周援军的围困。
但与数百年前，唐太宗李世民攻洛阳王世充不同，秦军上下，没有一人甘心在此时退兵而去，不用张培贤等人激励士气，全军上下，无有一人言退者，即使王缨部屡攻虎牢不下，折汇部顿兵于汝州，八千秦军在偃师城下屡攻不克，也没有一个人在张培贤面前相劝退兵的。
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