田承嗣不愿意把战火引到顺德府去，也不愿意把战火引向真定府，只好把目光投向巨鹿周边的宁晋泊和大陆泽，这两处巨大的湖泊可以成为锦衣卫隐蔽之地，于是田承嗣想在巨鹿和宁晋泊和大陆泽三点之间做文章。
宁晋泊，是一片天然湖泊，最初与任县南泊相连通称大陆泽，由于漳、滹诸水汇冲于泽，淤积日高，遂断为南、北二泊，中间有葫芦河相通，宁晋泊东、西长约三十五里，南北长约五十余里，有漳、七里、滏、澧、沙、洨、泜、槐、午河等九条河道汇集于宁晋泊里。
大陆泽（又名钜鹿泽、广阿泽）历史悠久，南北长达一百里左右，东西广约三十里，形状貌似葫芦，黄河改道曾数次流经大陆泽，它是太行山河流冲积扇与黄河故道的交接洼地，为漳北、泜南诸水所汇，水面辽阔，跨今河北省邢台市的隆尧、巨鹿、任县、平乡、南和、宁晋六县，北魏时期称大陆泽为大陆陂，任县百姓又习惯称大陆泽为小东湖。
巨鹿地处平原，历朝历代爆发无数次战争，尤以秦楚“巨鹿之战”、西汉末王莽与刘秀之争、东汉末黄巾起义、明成祖朱棣的“靖难之役”、崇祯十一年明清“贾庄大战”著名，田承嗣渴望在巨鹿有所作为。
“我准备在巨鹿分兵。”田承嗣说道。
“分兵，你想在巨鹿对付清军？”朱媺娖问道。
田承嗣说道：“现在还说不定，总之是要把清军留在临清、巨鹿之间，尽可能减少清军对直隶、山东的劫掠破坏。”
朱媺娖听了点点头道：“是啊，虏酋阿巴泰被我们锦衣卫牵着鼻子走，可是分兵力量就弱了，会不会被清军各个击破啊！”
田承嗣说道：“清军就是一群蝗虫，走到哪里就祸害到哪里，为了大明百姓的安危，锦衣卫是要冒一点险，把清军的危害控制到尽量小的范围内。”
锦衣卫在十二月初四日凌晨出发，行至巨鹿韩家寨附近分兵，一路由牛成熊、云俊聪率领走隆平，一路是锦衣卫主力走新河，天黑后在葫芦河再次分兵，马贵、许定国走枣强，锦衣卫主力绕宁晋泊潜行。
阿巴泰在巨鹿失去锦衣卫的踪影，经过清军游骑四处打听，从韩家寨附近的游民那里得到情报，锦衣卫在韩家寨分兵，一路是锦衣卫主力走新河，一路是锦衣卫偏师走隆平，这已经是一天多前的事情了。
十二月初六日中午，近两万清军赶到韩家寨，阿巴泰根据各方面的情报分析，认为锦衣卫是调虎离山之计，目的还是要解临清城之围，于是要分兵两路，一路由副统领巴图克率领走宁晋泊西面，一路由阿巴泰率领沿宁晋泊东面包抄。
田承嗣想把锦衣卫主力隐藏起来，却偏偏被阿巴泰识破，初八日，田承嗣率领锦衣卫主力在高邑愧水河南岸，跟清军副统领巴图克率领的六千骑兵遭遇，锦衣卫抢占上风头出击，一举击败巴图克前军，斩获首级四百多颗。
巴图克迅速退入一处村庄守御，这个村庄只有南北两个庄门，庄前只能两骑并行，轻骑进攻根本用不上，后军涂德海部哨骑来报，东北面有大股烟尘隆起，田承嗣知道是包抄的阿巴泰部到了，只好忍痛放弃到嘴的肥肉，率领锦衣卫主力北走元氏，摆出走井陉入太行山的架势。
阿巴泰解救巴图克后，沿锦衣卫北走的路线追击，当夜在愧水河南岸宿营，入夜有清军副统领巴图克向阿巴泰报告，本部的后队押着物资在尧山遭到明军伏击，一千清军勇士仅逃回来不到两百人，押运的五百辆粮食财物和两千人口也丢失了。
阿巴泰得知伏击巴图克后队的明军多达两三万，知道士兵为了脱罪夸张了，不过一万多明军肯定有，这下子阿巴泰为难，继续追击逃往井陉的锦衣卫，自己跟临清城留守队伍的联系就会被切断，明军岂不是可以任选其一聚而歼之。
十二月初九日，阿巴泰率领清军南下，大军赶到尧山时，得知明军已经连夜离开，清军大军紧追不舍，从尧山南下的是锦衣卫牛成熊、云俊聪和监军御史王變、总兵卜从善、白祁政等部，因为卜从善、白祁政等部多是步兵，明军行至内丘时，清军就追了上来，紧急之下一万多明军入了内丘城。
随后赶到的清军把内丘城围了个铁桶一般，阿巴泰命令清军绑扎云梯，制造简易的冲城车，初十日天一亮，一万多清军带上一千三百副云梯和三十辆冲城车（用桌子、棉被加大车做成），一窝蜂的涌向内丘城下。
内丘城里，监军御史王變、锦衣卫牛成熊、云俊聪、总兵卜从善、白祁政等一万多官军上城，主导内丘城保卫战，内丘知县、守备率领两万军民守御，内丘城虽然兵备不齐，有了一万多官军守城，更胜很多守御齐备的城池。
阿巴泰牛脾气发作了，想消灭逃入内丘城的锦衣卫，以泄自己的心头之恨，于是下令清军蚁附内丘城，于是一场明清军队攻防战展开，清军的进攻器具简单单一，明军城上滚木礌石有限，不过昨夜锦衣卫用缴获的五百车物资交换，拆了近百家石屋的石块上城，有多置石灰、金汁（煮沸的粪便尿液，美名“金汁“，古代守城多用，不仅可烫杀敌人，且粪便肮脏，伤口多腐，难以医治）、木棍等备用。
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