曹操损兵折将，不敌关公，于是联合孙权对付关公，答应事成后平分好处。
孙权的谋士陆逊足智多谋，他献计由自已代替大将吕蒙守陆口，以使关羽放松警惕。果然，关公深知吕蒙骁勇，常不敢松懈。
忽闻吕蒙辞职在家养病，替换他的是无名之将陆逊。关羽听说陆逊书生出身，不太懂武艺，嘲笑孙权不会用人。又见陆逊上任后，写信给关羽，求请两家和好，说他最佩服关公，不要攻打他。关公于是认为陆逊胆小如鼠，不以为意。不再以重兵把守陆口，转而调兵遣将准备攻打樊城。
再说陆逊见关羽果然中计，放松警惕，于是暗中派遣将士扮成商人，混入荆州城中，里应外合，与曹操各路军马大举进攻，一举占据了荆州。
关公大意失荆州，败走麦城。被敌军重重围困，未能突破重围而出。不幸关公与关平遭伏击被擒，父子俩壮烈牺牲，关公享年五十八岁。
传说关公死后显灵，加害他的敌将纷纷遭到报应而身亡！令敌闻之丧胆。因关公显灵的传说，他去世后，民间纷纷尊其为门神保护神，又因他生前性格豪爽，仗义疏财，为人慷慨大方，佛教尊为武财神，为世人供奉，保佑人间平民百姓幸福富贵，传为佳话。
汉中王刘备获知关公死讯，当即晕绝于地，大哭不止，誓要报仇，将东吴夷为平地。
孙权将关公首级装在宝盒内派人交给曹操，曹操见到关公死不瞑目，大惊失色，慌忙将其安葬，自此曹操每晚做恶梦，梦见关公向他索命，因此病倒，生命垂危，派人速唤神医华佗前来医治。
华佗医术以外科手术见长，华佗与曹操同乡，曹操也认为“本地姜不辣”，曹操不相信华佗的本事。华佗被唤到，见曹操所患是头风症，说宜动手术。但曹操多疑，怀疑华佗要谋杀他，竟将华佗处死。
华佗死后，曹操更梦见华佗取其性命，不几天病情更加危重，终不治身亡，享年六十六岁。
曹操长子曹丕继位，改年号延康，谥曹操为武王，葬于邺郡高陵。曹丕史称魏文王，能文能武，与曹操、曹植并称“三曹”，在文坛、诗坛颇有名气，传世佳作很多。
再说曹丕弟曹植有天赋，能出口成诗，才艺出众，因此常恃才傲物。这次他竟在奔丧期间饮酒至醉而误事，是为大不孝，曹丕依律要将他治罪。其母哭喊着为曹植求情，曹丕对曹植道：“人称你能出口成诗，现就以兄弟为题，限你七步之内吟诗一首，如若是好诗便饶恕你！”
曹植果真七步内吟诗一首曰：“煮豆燃豆萁，豆在釜中泣。本是同根生，相煎何太急！”
曹丕听着不禁哭了起来，于是饶他不死，贬曹植为安乡侯，曹植拜辞上马而去了。
不久，汉献帝被逼禅位于曹丕，曹丕称帝。诸葛亮见曹丕自立为大魏皇帝，于是也不甘示弱，奉汉中王刘备为帝。
却说张飞镇守阆中，忽闻关公被害，万分悲愤，终日哀哭，饮酒鞭笞士兵泄恨，结果被其部将张达、范疆趁张飞醉卧床上，杀了张飞，取其首级投降了孙权。
再说刘备正与众议欲亲自带兵东征，攻伐孙权为关公报仇，文无百官多劝谏他不可意气用事，生怕与东吴翻脸被孤立，使东吴结盟曹军，反而不利，劝他三思，刘备因此犹豫不决。忽闻张飞遇害，凶手投降了东吴！刘备闻讯哭倒于地，被救醒后，再不听众官劝阻，即统领精兵七十万，御驾亲征，讨伐东吴。
孙权见刘备兵临城下，于是派诸葛瑾为使，来向刘备求和，被刘备拒绝。孙权于是派使者前往结盟曹丕，对付刘备以自保。曹丕同意与刘备联手，但却不出兵相助，只封孙权为吴王，加最高荣誉九锡。曹丕意欲“坐山观虎斗”，吴蜀相争无论哪一方胜，魏少一对手，对魏却都有利。
刘备以关公之子关兴、张飞之子张苞二将为先锋，所向无敌，接连攻陷数城，屡立战功，刘备甚为欣慰，但又感叹身边的老将，已是力不从心了！老将黄忠见刘备感慨，甚不服气，竟独自带五六人到前线去杀敌！结果黄忠中了敌军伏击，中箭身亡，年七十五岁。刘备见黄忠战死，万分悲愤，葬黄忠于成都。军分八路，继续进攻孙权，势如破竹。
吴军难于抵挡蜀军进攻，吴将甘宁带病上阵而阵亡，关兴、张苞奋勇杀敌，各自杀死了杀父仇人，报仇雪恨。
孙权见势危，只好交出害死张飞的仇人范疆和张达求和。刘备将仇人处死，却不答应和解，誓欲将东吴夷为平地。危急关头，吴国文武百官共推举陆逊为帅，抵抗蜀军。
却说陆逊用兵，大智若愚。刘备得知关羽就是被陆逊打败而死的，仇人见面，分外眼红，恨不得马上杀死陆逊，为关公报仇。但陆逊高挂免战牌，不理会刘备天天派人来搦战，这样令人人都以为陆逊胆小无能。
但谁也没有想到，陆逊是以静待动，以不变应万变，静观其变，先守后攻，令人防不胜防。正是夏令之时，天气炎热，刘备见陆逊躲起来不打了，也以为他胆怯无能，竟也不以为意，命将士移营到树枝下去，免受炎热之苦，以逸待劳。
部将马良劝谏刘备提防陆逊施奸计，防范敌人用火攻。但刘备认为陆逊胆小无能，不以为意。马良见刘备不采纳他的意见，于是提醒他应将阵形等画本图形，送交军师参考。刘备于是命画图官画好图纸，让马良速回成都呈送给诸葛亮。
马良来到成都见诸葛亮，递上图本。诸葛亮见了图本，哀叹道：“汉朝气数休矣！”准备应对惨败。马良问如果失败，陆逊打来成都怎么办？往哪儿走？诸葛亮说陆逊既善于用兵，就会顾虑“螳螂捕蝉，黄雀在后。”的道理，他害怕曹军对其袭击，不会深入冒进。诸葛亮又说主上定会投往白帝城，诸葛亮在鱼腹浦已布下八阵图之阵，堪比十万雄兵！管叫陆逊来了回不去！
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